深圳企业境外投资备案办理流程及所需时间分析
什么是企业境外投资备案?
自2016年下半年以来，境外投资的趋势开始收紧，商务部、发改委、外管局等部委先后出台政策，规范并加强对境外投资的监管。日前，从发改委、商务部、央行等数部委的动作和态度来看，中国企业的境外投资行为还将迎来更多的政策监管和规范，2018年中国的对境外投资行为监管体系仍在进一步完善。
对于2017年12月26日发布并将于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》。国家发改委有关负责人介绍说，新办法旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全。
在国家对境外投资的规范化要求逐步提高的过程中，如何在监管政策下提高境外投资企业合规化经营水平与投融资能力，有效提升境外投资竞争力，这成为大家关注的问题，而解决这些问题首先需要通过境外投资备案。
从近期密集出台的境外投资方面的政策动向来看，国家支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
在现行的中国法律法规体系下，境内机构境外投资一般将主要涉及三个部门的备案核准，即国家发展改革部门、国家商务主管部门以及国家外汇主管部门。在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。因此在整个境外投资的过程中核准与备案的通过至关重要。
企业境外投资证书：
是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
境外投资备案（odi）蕞重要的几个环节
（一）发改部门的核准还是备案？
发改部门为我国境外投资主管部门，负有对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管的职责，其根据境外投资项目的类别不同对项目实施核准管理或备案管理：
1.需核准的项目
发改部门对境外投资敏感类项目的活动实行核准制，综合国家发改委及国务院发布的相关法律、法规，“敏感类项目”如下表：
根据国家发改委于2018年6月发布的《境外投资常见问题解答》，以下几类法规中未详述但实践中投资较多的行业进一步说明如下：
1） 房地产：境外投资房地产主要是指在境外投资住宅、商业地产项目、用于建设住宅或商业地产的土地、房地产企业及境外房地产信托基金等。既是“投资”，则不包括企业自用办公或其实体产业所需的基础设施建设和建筑开发等，如境内企业A企业在境外设立了B企业以开展物流仓储业务，为开展相关业务而开发建设了仓储物流园，则在这种情况下，A企业境外投资的项目为仓储物流业务，而非物流园区的建设，因此属于非敏感类项目，仅需进行备案。国家发改委还明确了其他不属于境外投资房地产的活动，如投资物业管理、房地产中介服务等。
2） 酒店：境外投资酒店主要指投资星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等，不包括以下境外投资活动：1）投资不持有酒店物业资产的酒店管理业；2）不含住宿的餐饮业；3）已依法合规取得发改部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；4）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。
3） 娱乐业：主要是指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。
2.需备案的项目
除涉及上述敏感类项目的投资外，其他境外投资只需向发改部门进行备案，根据不同情况，实行备案的项目应向不同级别的发改部门进行备案：
（二）商务部门的核准还是备案？
商务部规定的敏感国家和敏感行业与国家发改委的规定有所不同。根据24号文及商务部负责人对24号文的相关解读，商务部实行“备案为主、核准为辅”的管理方式，并在此基础上积极推进“鼓励发展+负面清单”管理方式。国务院办公厅于2017年8月发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（“74号文”）中明确了鼓励类、限制类及禁止类境外投资的行业领域和方向，并明确了几类须经商务部门核准的限制类境外投资。综合3号文及74号文的规定，向商务部门核准或备案的项目如下表：
（二）外管部门登记
我们一路过关斩将，取得发改部门和商务部门的通关文牒，下一步凭借这些通关文牒在外汇这一关需要拿到外汇登记的凭证，将境内资金汇出。国家外管局于2015年出台了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号文），将ODI外汇登记权限下发到了银行，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对ODI外汇登记实施间接管理。
三、ODI通关的时间建议
ODI虽有绕不过去的关卡，但理清时间节点，有条不紊，也能各个击破，高效通关。
（一） 先核准/备案后出资
根据11号令，境内投资主体应当在项目实施前取得发改部门项目核准文件或备案通知书。项目实施前具体是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。商务部门虽未明确规定取得《企业境外证书》的时间点，但实践中亦要求在境内投资主体实际出资之前取得该证书。
（二）发改、商委同时办
对于很多投资者而言，时间就是金钱，因此是否可在商务部门与发改部门同时履行境外投资相关核准或备案手续成为了很多人关心的问题，对此，国家发改委在《境外投资常见问题解答》中给出了肯定的答案，这一举措无疑为ODI之路缩短了行程。各地在实践中操作中可能会略有不同，建议各位有需求的企业可以及时联系我司。
通过以上的梳理分析，可以看出ODI的通关之路需多多与相关政府.部门和专.业机构进行沟通咨询，做好攻略，才能事半功倍。专.业的人干专.业的事，闻道有先后，术业有专攻。