2021年海南自贸港私募投资基金公司注册及税收政策详细解析

正如岳志斌所言，自从去年6月《海南自由贸易港建设总体方案》发布以来，一年多的时间里，海南自贸港备受国内外基金从业者瞩目，迎来基金快速聚集增长的“爆发期”。

一、基金管理人及基金企业经营范围

根据办法规定：私募基金企业的经营范围可以登记为：从事对上市企业或未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资，投资管理、资产管理（在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）；基金管理企业经营范围可以登记为：受委托管理基金企业，投资管理、资产管理（在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。我们可以看到，海南工商登记管理人与基金企业的经营范围与证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（七）》及《私募基金管理人登记须知》对私募基金管理人的名称和经营范围的要求并不完全一致。但在实践中，我们并没有碰到过基金协会否定基金管理人或基金企业注册名称或经营范围的意见，事实上近期顺利通过基金协会审查备案的企业的经营范围也没有被要求整改。

二、海南私募基金注册的前置要求

根据办法规定，事实上在海南注册私募基金管理人需要满足2个条件（满足其一即可，无需全部满足）

1.由省直相关职能部门或市县人民政府对于符合本部门、本地区经济发展需要的基金企业向省市场监督管理局出具推荐函。

2.注册地在海南指定区域。目前海南明发文件同意注册地的有：三亚市的“三亚·亚太金融小镇”、位于琼海市的“博鳌基金小镇”、位于澄迈的“海南生态软件园”。但我们预计很快就会逐步开放的位于海口“江东新区”及其它园区的注册。

注意：按照上述条件2选择注册地的，请注意实际办公地址与注册地不一致的问题。

三、注册方式

海南所有企业不接受线下业务。对于外国投资者无法提供使(领)馆认证文书的，经海南国际经发局等招商团队为其出函说明的，实行容缺受理登记。外国投资者持合伙人护照复印件办理注册登记，合伙人在我国没有出入境记录的，可由该外国投资者替代其合伙人在护照复印件上作出相应承诺办理登记。

目前海南出台的相关政策对于私募行业的吸引还是非常大的,吸引了一大批的私募入驻海南。下面我们来看一下私募企业入驻海南的流程。

第1步:确定入驻意向

第二步:填写入驻申请

第三步:风控审核

第四步:管委会审核

第五步:签署入驻协议

第六步:工商注册

第七步:印章刻制

第八步:银行账户设立

第九步:税务登记

第十步:报备金融办完成设立

海南私募基金税收政策

1.私募基金管理人可能享受到的税收优惠政策

7月31日，国家税务总局海南省税务局发布《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》，明确规定“鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税“，所谓“鼓励性产业”主要指《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业目录》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》三个正面清单中所记载的产业。但是，私募基金管理人暂时没有进入上述3个清单，因此私募基金管理人是否能享受到15%税收优惠，要看私募基金管理人发起私募基金的产业性质来确定。

另外：海南有些地区（比如三亚市）对私募基金管理人有税收返还等地方性税务扶持政策，此处不赘。

2.私募基金可能享受到的税收优惠政策

以目前的主流私募基金设立形式来看，主要为契约型和有限合伙型（其它类型的私募基金因为数量太少，暂不考虑），契约型私募基金因为本身没有法律登记实体，故契约型基金本身天然不是纳税人，课税由参加该契约型基金的法人、自然人分别缴纳。有限合伙性的私募基金根据《中华人民共和国合伙企业法》第6条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”的规定，有限合伙企业本身也不是纳税人，课税由组成该有限合伙基金的法人、自然人分别缴纳。因此，私募基金从税筹角度来说分为基金管理人税筹和参加基金的自然人两个部分，私募基金管理人按上文所述，不再赘述，这里重点介绍下自然人（LP）的税收优惠政策。

海南私募基金管理人备案指南

随着国家对私募基金由”鼓励“变为”审慎监管“后，尤其是证券投资基金业协会在2018年12月更新《私募基金管理人登记须知》后，私募基金管理人新备案进入历史低潮，整个2019年通过私募基金管理人备案的人数少只有少，但我们明显感觉到2020年以来，对私募基金备案开始有序有尺度的放松。

1、注意主营业务清晰，不得存在业务冲突

基金协会对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构不予登记。值得注意的是，实践中基金协会的审核员不但对申请机构进行业务冲突审核，对企业的高.级管理人员的从业履历也会冲突审核。

2、资金来源合法可靠

作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

简单来说：

1.公司的资金来源需要穿透性审查（即便是合法来源，资金来源也不能来自上述1所述行业，当然国企除外）。

2.注册资本不宜太高（建议1000万元以内）。

3.注册资本即便认缴也要有充分理由说明未来认缴部分如何保证。4.实缴注册资本应不低于注册资本/认缴资本的25%。

高管及从业人员要求

1.公司法定代表人及高管、从业人员均应当具有私募基金从业资格（证券类全部都要有，股权类高管至少2人有，但无论是股权类还是证券类法定代表人、风控负责人、投资负责人必须有从业资格）

2.法定代表人可以兼职但不得在上述1情况兼职或在及其他私募基金管理人兼职，投资总监虽然能兼职但蕞好不要兼职，风控总监千万不要兼职。

3.申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

4.高管从业履历真实可信，不但需要上传在申请机构的社保，还要上传与履历一一对应的社保5）审查尺度及从业履历要求：风控负责人＞投资负责人＞其它高管＞法定代表人＞一般从业人员，简单来说就是风控负责人蕞重要，要求也蕞高。